• ¿Cuáles son los pasos a seguir para establecer una empresa en España?
• ¿Qué requisitos se necesitan para formalizar un poder de representación válido en España?
• ¿Qué documentos son necesarios para otorgar un poder de representación?
• ¿Qué es el NIF/NIE?
• ¿Quién necesita un NIE?
• ¿Cuándo puedo solicitar un NIF/NIE?
• ¿Qué documentos son necesarios para solicitar un NIF/NIE?
• ¿Dónde puedo solicitar un NIE?
• ¿Qué tipos de sociedades mercantiles son más comunes en España?
• ¿Qué documentos son necesarios para la constitución de una sociedad en España?
• ¿Cuánto cuesta...
• ¿Cuánto TIEMPO se tarda en...
• ¿Cuál es la forma de establecimiento más adecuada en función de las necesidades de mi negocio?

¿Cuáles son los pasos a seguir para establecer una empresa en España?

El establecimiento de una empresa en España fundamentalmente requiere su constitución ante Notario Público y su inscripción en el Registro Mercantil. No obstante, a tal efecto, será necesario completar cada uno de los siguientes pasos:


• En caso de realizarse a través de representante, otorgamiento de un poder de representación por parte del fundador/es a la persona que se vaya a encargar de la constitución.
• Solicitud de los números de identificación fiscal (“NIF”), en caso de persona jurídica, o los números de identificación de extranjeros (“NIE”), en caso de persona física, de los socios y administradores extranjeros de la sociedad a constituir.
• Solicitud de una certificación negativa de denominación.
• Solicitud del Número de Identificación Fiscal Provisional de la sociedad.
• Apertura de cuenta corriente para realización de aportaciones dinerarias y obtención de certificación bancaria.
• Constitución ante Notario Público mediante el otorgamiento de la escritura de constitución.
• Liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales.
• Inscripción en el Registro Mercantil.
• Obtención del Número de identificación Fiscal definitivo de la sociedad.
• Legalización de los Libros Oficiales de Comercio.
• Trámites fiscales.
• Trámites laborales.

Para ampliar información puede acceder a la siguiente ficha práctica.

¿Qué requisitos se necesitan para formalizar un poder de representación válido en España?

El poder deberá otorgarse por una persona con legitimación suficiente: bien el propio poderdante si es persona física, bien un apoderado o administrador con facultades suficientes si el poderdante es persona jurídica.

a) Si el poder se otorga en España, el poderdante deberá acudir ante un notario público. No será necesaria ni la presencia ni la aceptación del apoderado.

b) Si el poder se otorga fuera de España, el poderdante deberá acudir ante un notario público del país en el que se otorgue el poder. El poder se legalizará mediante la Apostilla del Convenio de la Haya de 1961 si el país en el que se otorga es miembro. Si el país en el que se otorga no es miembro, se deberán seguir los trámites de legalización de documentos aplicables en cada caso. Además, si el poder no se otorgase en español, sería necesaria su traducción jurada. Alternativamente, el poder podrá otorgarse en la misión diplomática o en la oficina consular española.

En ambos casos, el poderdante deberá llevar consigo el documento acreditativo de su capacidad y legitimación para otorgar el poder.

¿Qué documentos son necesarios para otorgar un poder de representación?

El único documento necesario para otorgar un poder de representación es aquel en el que conste la facultad del poderdante para otorgar el poder. En concreto:

Si el poderdante es persona física, documento que acredite su identidad.

Si el poderdante es apoderado, el documento público en el que consten sus facultades.

Si el poderdante es administrador, el documento público en el que conste el cargo que ocupa.

¿Qué es el NIF/NIE?

La normativa aplicable exige en determinados supuestos que personas físicas o jurídicas no residentes en España obtengan un Número de Identificación de Extranjero en el caso de personas físicas ("NIE") o un Número de Identificación Fiscal si es persona jurídica ("NIF"). De esta forma, las personas extranjeras que, por sus intereses económicos, profesionales o sociales, se relacionen con España, serán dotadas, a efectos de identificación, de un número personal, único y exclusivo, de carácter secuencial. El número personal será su identificador y deberá figurar en todos los documentos que se le expidan o tramiten.

¿Quién necesita un NIE?

Las personas físicas o jurídicas no residentes en España tienen la obligación de ser titulares de un NIF o NIE español, entre otros, en los siguientes supuestos habituales en la práctica mercantil: cuando sean socios o administradores de sociedades españolas, para el otorgamiento de escrituras relativas a derechos reales sobre inmuebles, para poder realizar cualquier tipo de transacción económica en territorio español (por ejemplo, apertura de una cuenta bancaria) o para la cumplimentación de cualquier formulario de solicitud administrativo inherente a la oficina de extranjeros.

¿Cuándo puedo solicitar un NIF/NIE?

El NIE puede ser solicitado antes o una vez que se haya producido la llegada a España. En los supuestos de establecimiento de una empresa, es recomendable solicitarlo al inicio del proceso, para evitar que su tramitación pueda retrasar el proyecto.

El NIF se deberá solicitar antes de realizar cualquier entrega, prestación o adquisición de bienes o servicios, percepción de cobros o abono de pagos, contratación de personal laboral, o para el desarrollo de la actividad empresarial o profesional. En todo caso, la solicitud se formulará dentro del mes siguiente a la fecha de establecimiento en territorio español de la sociedad.

¿Qué documentos son necesarios para solicitar un NIF/NIE?

Para la solicitud del NIE es necesario:

1. Cumplimentación del Modelo 790 para el abono de la tasa correspondiente.

2. Impreso-solicitud normalizado (Modelo EX14).

3. Pasaporte completo o título de viaje o, en su caso, cédula de inscripción en vigor.

4. Documentación que justifique los motivos de la solicitud.

5. Documentación acreditativa de que el interesado no se encuentra en España en situación irregular.

Se admiten las solicitudes presentadas en España por el representante designado por el interesado, debiéndose aportar:

1. Cumplimentación del Modelo 790 para el abono de la tasa correspondiente.

2. Impreso-solicitud normalizado (Modelo EX14).

3. Copia actualizada y compulsada por fedatario público de todas las páginas del pasaporte, apostillada o legalizada, según sea el caso.

4. Acreditación de apoderamiento válido del representante designado.

5. Documentación que justifique los motivos de la solicitud.

Para la solicitud del NIF es necesario:

1. Impreso-solicitud normalizado (Modelo 036).

2. Copia de la escritura pública o documento fehaciente de constitución de la sociedad solicitante.

3. Copia de los estatutos sociales o documento equivalente.

4. Certificación de su inscripción en un registro público si ello fuera necesario.

5. Nombramiento de un representante fiscal persona física.

Se admiten las solicitudes presentadas en España por el representante designado por la sociedad, debiéndose aportar:

1. Impreso-solicitud normalizado (Modelo 036).

2. Copia de la escritura pública o documento fehaciente de constitución de la sociedad solicitante.

3. Copia de los estatutos sociales o documento equivalente.

4. Certificación de su inscripción en un registro público si ello fuera necesario.

5. Nombramiento de un representante fiscal persona física.

6. Documentación acreditativa de la representación, esto es, poder de representación otorgado por el representante autorizado de la entidad no residente, debidamente formalizado ante notario y con la apostilla o legalización correspondiente, en el que se apodere a una persona a los efectos de obtención del NIF.

¿Dónde puedo solicitar un NIE?

Solicitud de NIE en España: se solicitará ante la Oficina de Extranjeros o, en su defecto, en la Comisaría de la Policía Nacional o de la Guardia Civil del lugar en el que se fije o tenga fijado su domicilio el interesado.

Solicitud de NIE fuera de España: se solicitará en la Representación Diplomática u Oficina Cconsular española correspondiente a su demarcación de residencia.

Solicitud del NIF: se solicita ante la Administración Tributaria. Asimismo, los notarios públicos podrán solicitar el NIF provisional por vía telemática en determinados supuestos.

¿Qué tipos de sociedades mercantiles son más comunes en España?

Los tipos societarios que, con carácter general, podemos encontrar en el ordenamiento jurídico español, son los siguientes:

• Sociedad de Responsabilidad Limitada;
• Sociedad Anónima;
• Sociedad Anónima Europea;
• Sociedad Civil;
• Sociedad Colectiva;
• Sociedad Comanditaria;
• Sociedad Comanditaria por acciones;
• Sociedad Cooperativa.

No obstante, desde un punto de vista práctico, los tipos societarios más comunes en España son la Sociedad Anónima (S.A.) y la Sociedad Limitada (S.L.), debido a que limitan la responsabilidad patrimonial de los socios a la cuantía económica que los mismos hayan aportado. En este sentido, según las estadísticas del Registro Mercantil Central, aproximadamente el 98% de las sociedades españolas son de responsabilidad limitada, mientras que el 2% restante son sociedades anónimas. La implantación del resto de tipos societarios carece de relevancia en España.

Puede ampliar información y consultar las diferencias entre la Sociedad Anónima y la Sociedad Limitada en el apartado correspondiente de la siguiente ficha práctica.

¿Qué documentos son necesarios para la constitución de una sociedad en España?

Los documentos de necesaria obtención para la constitución de una sociedad en España son los siguientes:

1. Poder de representación.

Los fundadores deben otorgar poderes de representación suficientes a la persona que vaya a constituir la nueva sociedad en su nombre en España.

2. NIE o NIF de los socios y administradores extranjeros.

En aquellos casos en los que se vaya a nombrar administrador a una persona no residente, dicha persona deberá otorgar poderes de representación para la solicitud de su NIF o NIE (dependiendo de que el nuevo administrador sea persona física o jurídica).

3. Certificación negativa de denominación.

Debe solicitarse al Registro Mercantil Central una certificación en la que se confirme la reserva de la denominación deseada y se indique que ésta se encuentra disponible y puede ser utilizada por la nueva sociedad.

La solicitud de la certificación negativa de denominación podrá realizarla el notario público telemáticamente.

Aunque la certificación tiene validez de tres (3) meses y, por tanto, deberá renovarse si la nueva sociedad no se constituye en dicho plazo, durante un periodo adicional de tres (3) meses ninguna otra persona podrá reservar esa misma denominación, la cual queda, en consecuencia, reservada por un plazo total de seis (6) meses.

4. Certificación bancaria que señale que se ha realizado una aportación dineraria.

El importe a pagar en efectivo en el momento de la constitución de la nueva sociedad suele depositarse o transferirse a una cuenta bancaria abierta en España a nombre de la nueva sociedad, añadiendo al final “sociedad en formación”. Para la apertura de esta cuenta, la entidad bancaria solicitará documento acreditativo de que se están realizando los trámites para constituir una sociedad, normalmente una copia de la certificación negativa de denominación de la nueva sociedad.

En la escritura de constitución deberá incluirse el resguardo de depósito de la aportación dineraria expedido por la entidad bancaria.

5. NIF (Número de Identificación Fiscal).

6. Documentos a presentar ante el Notario Público español.

Junto con los documentos enunciados anteriormente, serán precisos los siguientes documentos:

• Los estatutos de la nueva sociedad, con el contenido mínimo exigido por la ley española.
• Los documentos identificativos y legitimadores originales de las personas que constituyan la sociedad.
• La declaración de inversión extranjera (modelo D-1A, disponible mediante la descarga de Aforix en el siguiente enlace: Aforix) debidamente cumplimentada. Es un documento obligatorio, aunque meramente informativo, que debe presentarse ante el Registro de Inversiones Exteriores en el plazo de un mes desde la constitución de la nueva sociedad. El notario puede encargarse de ello si así se solicita.

7. Acta de titularidad real.

Los notarios públicos deberán identificar a las personas físicas (nombre, apellidos, nacionalidad y número de documento acreditativo) que en último término posean o controlen, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 25% del capital o derechos de voto de una persona jurídica interviniente o que por otros medios ejerzan el control, directo o indirecto, de la gestión de dicha persona jurídica. Se exceptúan las sociedades que coticen en un mercado regulado de la Unión Europea o de otros países asimilados.

8. Documentación a presentar en el Registro Mercantil.

Deberá presentarse la escritura pública de constitución. Podrá presentarse telemáticamente por el notario público.

9. Obtención del NIF definitivo.


10. Declaración censal de inicio de actividad.

¿Cuánto cuesta...

...constituir una sociedad?

El coste de constitución dependerá, entre otros factores, del capital inicial de la nueva sociedad.

A grandes rasgos, el coste medio de constitución de una Sociedad Limitada en España asciende aproximadamente a 550 Euros (teniendo en cuenta un capital de 3.000 euros) más la aportación de dicho capital, mientras que el coste de constitución de una Sociedad Anónima asciende aproximadamente a 750 euros (teniendo en cuenta un capital social de 60.000 euros) más la aportación de dicho capital.

TIPO SOCIETARIO	Capital social	Impuesto	Gastos notariales	Costes registro	Gastos gestoría (potestativos)	Total
S.L.	€3.000	Exento	€150	€100	€300	€3.550
S.A.	€60.000	Exento	€300	€150	€300	€60.750

El presente cuadro se ha calculado teniendo en cuenta los importes mínimos a desembolsar y que los costes son aproximados. Asimismo, cuando el capital social de la Sociedad de Responsabilidad Limitada no sea superior a 3.100 euros y se cumplan ciertos requisitos, se aplicarán como aranceles notariales y registrales la cantidad fija de 60 y 40 euros respectivamente.

Téngase en cuenta que el capital social no es un coste, sino una aportación que queda a disposición de la sociedad para el desarrollo de su actividad.

...establecer una sucursal?

La sucursal es un establecimiento permanente sin personalidad jurídica diferente a la entidad mercantil que la crea, encontrándose en relación de dependencia y subordinación con sus órganos rectores, y pudiendo llevar a cabo cualquier actividad que constituya el objeto social de su sociedad matriz.

Las sucursales, a diferencia de las sociedades, no poseen capital social, por lo que no requieren una aportación mínima en términos de capital. Los gastos administrativos, notariales y registrales medios ascienden aproximadamente a 600 euros, a los que habrá que sumar la dotación potestativa que se desee aportar.

Sucursal	Dotación dineraria (potestativa)	Impuesto	Gastos notariales	Costes registro	Gastos gestoría (potestativos)	Total
Sucursal	No requiere fondo dotacional	Exento	€150 (en función de la aportación)	€150 (en función de la aportación)	€300	€600 más la aportación

El presente cuadro se ha calculado teniendo en cuenta los importes mínimos a desembolsar y que los costes son aproximados.

Téngase en cuenta que la dotación dineraria no es un coste, sino una aportación que queda a disposición de la sucursal para el desarrollo de su actividad.

...establecer una oficina de representación?

La oficina de representación es una entidad que carece de personalidad jurídica propia e independiente de su matriz. En las oficinas de representación no existen órganos formales de administración, por lo que las actuaciones que realice dicha oficina deberá realizarlas el representante de la misma en virtud de los poderes que le hayan sido otorgados.

Las actividades de la oficina de representación están limitadas, no pudiendo en ningún caso realizar actividad económica alguna. Por regla general, se limitan a realizar actividades de coordinación, colaboración o promoción de la actividad de su matriz.

Las oficinas de representación no requieren de un fondo dotacional. Los gastos administrativos (potestativos) ascienden aproximadamente a 550 Euros.

Oficina de representación	Dotación dineraria (potestativa)	Impuesto	Gastos notariales (potestativo)	Costes registro	Gastos gestoría (potestativo)	Total
Oficina de representación	No requiere fondo dotacional	N/A	€150	No existe necesidad de registro	€300	€450

El presente cuadro se ha calculado teniendo en cuenta los importes mínimos a desembolsar y que los costes son aproximados.

¿Cuánto TIEMPO se tarda en...

...constituir una sociedad o una sucursal?

El plazo aproximado para la constitución de una sociedad o una sucursal en España oscila entre una semana y un mes, pudiendo ampliarse por los trámites relativos a la obtención de los Números de Identificación Fiscal y de Extranjeros, otorgamiento de poderes, gestión de otra documentación necesaria y decisiones internas de los promotores.

...establecer una oficina de representación?

El plazo aproximado para el establecimiento de una oficina de representación en España es de un día, pudiendo ampliarse por los trámites relativos a la obtención de los Números de Identificación Fiscal y de Extranjeros, otorgamiento de poderes, gestión de otra documentación necesaria y decisiones internas de los promotores.

¿Cuál es la forma de establecimiento más adecuada en función de las necesidades de mi negocio?

Con carácter general, el establecimiento de una empresa se realizará a través de la creación de una S.A. o S.L. La elección entre una y otra forma societaria dependerá, entre otros factores, de la estrategia de cada negocio y de las actividades a llevar a cabo en cada caso concreto.

Una sucursal podrá ser conveniente por las menores obligaciones legales que exigen para su funcionamiento. La oficina de representación se utilizará únicamente en los casos en los que la actividad a desarrollar sea meramente de coordinación, colaboración o promoción de la actividad de su matriz.

...S.A. ó S.L.?

En términos generales, se puede decir que la Sociedad Limitada se utiliza:

1- Porque exige un capital menor a desembolsar.
2- Porque requiere un menor número de formalidades administrativas en su funcionamiento.
3- Porque ofrece una mayor flexibilidad en acuerdos entre sus socios.

Se suele constituir una Sociedad Anónima:

1- Si se va a desarrollar alguna actividad reservada por la Ley a las Sociedades Anónimas (sociedades bancarias, farmacéuticas, gestoras de fondos de pensiones, aseguradoras, entre otras).
2- Si se prevé una gran movilidad en el capital.
3- Si como socio, que no va a participar en la gestión de la sociedad, se desea que exista un especial rigor formalista en la realización de los actos de la sociedad, que pueden tener una mayor repercusión en la inversión (por ejemplo: fusión, transformación, disolución, convocatoria de Junta General, reducción de capital, aportaciones no dinerarias, etc.)

En cualquier caso, es recomendable que antes de tomar una decisión se consulte con un asesor jurídico.

...sucursal ó filial?

Una sucursal no tiene personalidad jurídica propia, es dependiente de la casa matriz y no requiere una asignación mínima. Esta figura puede interesar si la casa matriz desea un mayor control sobre su actividad. Téngase en cuenta que la sociedad matriz deberá responder de las actuaciones realizadas por la sucursal con su propio patrimonio.

La filial, por ser una persona jurídica independiente, suele actuar con mayor agilidad y comparte el riesgo con su casa matriz.

...sucursal u oficina de representación?

La oficina de representación sólo será útil cuando no vaya a desarrollarse actividad económica alguna en España, sólo llevándose a cabo actividades de coordinación, colaboración o promoción de la actividad de su matriz.

 

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