• ¿Cuáles son los pasos a seguir para establecer una empresa en España?
• ¿Qué requisitos se necesitan para formalizar un poder de representación válido en España?
• ¿Qué documentos son necesarios para otorgar un poder de representación?
• ¿Qué es el NIE?
• ¿Quién necesita un NIE?
• ¿Cuándo puedo solicitar un NIE?
• ¿Qué documentos son necesarios para solicitar un NIE?
• ¿Dónde puedo solicitar un NIE?
• ¿Qué tipos de sociedades mercantiles son más comunes en España?
• ¿Qué documentos son necesarios para la constitución de una sociedad en España?
• ¿Cuánto cuesta...
• ¿Cuánto TIEMPO se tarda en...
• ¿Cuál es la forma de establecimiento más adecuada en función de las necesidades de mi negocio?

¿Cuáles son los pasos a seguir para establecer una empresa en España?

El establecimiento de una empresa en España fundamentalmente requiere su constitución ante Notario Público y su inscripción en el Registro Mercantil. No obstante, a tal efecto, será necesario completar cada uno de los siguientes pasos:


• Otorgamiento de un poder de representación por parte del promotor a la persona que se vaya a encargar de la constitución;
• Solicitud de NIE;
• Solicitud de una certificación negativa de denominación;
• Solicitud del Código de Identificación Fiscal Provisional de la entidad;
• Apertura de cuenta corriente para realización de aportaciones dinerarias y obtención de certificación bancaria;
• Constitución ante Notario Público;
• Pago del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales;
• Inscripción en el Registro Mercantil;
• Legalización de los Libros Oficiales de Comercio;
• Trámites fiscales;
• Trámites laborales.

Para ampliar información puede acceder a la siguiente ficha práctica.

¿Qué requisitos se necesitan para formalizar un poder de representación válido en España?

El poder deberá otorgarse por una persona con capacidad suficiente: apoderado o administrador.

a) Si el poder se otorga en España, el poderdante deberá acudir ante un Notario Público. No será necesaria ni la presencia ni la aceptación del apoderado.

b) Si el poder se otorga fuera de España, el poderdante deberá acudir ante un Notario Público. El poder se legalizará mediante la Apostilla del Convenio de la Haya de 1961. Además, si el poder no se otorgase en español, será necesaria su traducción jurada. Alternativamente, el poder podrá otorgarse en la misión diplomática o en la oficina consular española.

En ambos casos, el poderdante deberá llevar consigo el documento público en el que conste el apoderamiento o el cargo que ocupa.

¿Qué documentos son necesarios para otorgar un poder de representación?

El único documento necesario para otorgar un poder de representación es aquel en el que conste la facultad del poderdante para otorgar el poder. En concreto:

Si el poderdante es apoderado, el documento público en el que consten sus facultades.

Si el poderdante es administrador, el documento público en el que conste el cargo que ocupa.

¿Qué es el NIE?

El NIE es el “Número de Identificación de Extranjero”. Los extranjeros que, por sus intereses económicos, profesionales o sociales, se relacionen con España, serán dotados, a efectos de identificación, de un número personal, único y exclusivo, de carácter secuencial. El número personal será el identificador del extranjero, que deberá figurar en todos los documentos que se le expidan o tramiten.

¿Quién necesita un NIE?

El NIE es imprescindible para poder realizar cualquier tipo de transacción económica en territorio español (por ejemplo, apertura de una cuenta bancaria, establecimiento de un negocio o cumplimentación de cualquier formulario de solicitud administrativo inherente a la oficina de extranjeros).

Téngase en cuenta que cualquier persona extranjera que vaya a ser apoderada o vaya a desempeñar un cargo en la administración de la sociedad en España necesitará un NIE.

¿Cuándo puedo solicitar un NIE?

El NIE puede ser solicitado antes o una vez se haya producido la llegada a España. En los supuestos de establecimiento de una empresa, es recomendable solicitarlo al inicio del proceso, para evitar que su tramitación pueda retrasar el proyecto.

¿Qué documentos son necesarios para solicitar un NIE?

1. Cumplimentación del Modelo 790 para el abono de la tasa correspondiente.

2. Cumplimentación del formulario correspondiente (Modelo EX14), solicitando la obtención del NIE.

Junto con la solicitud, habría que presentar la siguiente documentación (original y copia de todos ellos):

• Pasaporte.
• Documentación acreditativa de que el interesado no se encuentra en España en situación irregular.
• Documentación que justifique los motivos de la solicitud del NIE.

¿Dónde puedo solicitar un NIE?

Solicitud de NIE desde España: se presentará personalmente por el interesado ante la Oficina de Extranjeros o, en su defecto, en la Comisaría de Policía del lugar en el que tenga fijado su domicilio.

Solicitud de NIE desde fuera de España: se presentará personalmente por el interesado en la misión diplomática u oficina consular española correspondiente a su demarcación de residencia.

¿Qué tipos de sociedades mercantiles son más comunes en España?

Los tipos societarios que, con carácter general, podemos encontrar en el ordenamiento jurídico español, son los siguientes:

• Sociedad de Responsabilidad Limitada;
• Sociedad Anónima;
• Sociedad Anónima Europea;
• Sociedad Civil;
• Sociedad Colectiva;
• Sociedad Comanditaria;
• Sociedad Comanditaria por acciones;
• Sociedad Cooperativa.

No obstante, desde un punto de vista práctico, los tipos societarios más comunes en España son la Sociedad Anónima (S.A.) y la Sociedad Limitada (S.L.), debido a que limitan la responsabilidad patrimonial de los socios a la cantidad que los mismos hayan aportado. En este sentido, según las estadísticas del Registro Mercantil Central, el 98% de las sociedades españolas son de responsabilidad limitada, mientras que el 2% restante son sociedades anónimas. La implantación del resto de tipos societarios carece de relevancia en España.

Puede ampliar información y consultar las diferencias entre la Sociedad Anónima y la Sociedad Limitada en el apartado correspondiente de la siguiente ficha práctica.

¿Qué documentos son necesarios para la constitución de una sociedad en España?

Los documentos de necesaria obtención para la constitución de una sociedad en España son los siguientes:

1. Poder de representación.

Los fundadores deben otorgar poderes de representación suficientes a la persona que vaya a constituir la nueva sociedad en su nombre en España.

2. NIE (Número de Identificación de Extranjeros).

En aquellos casos en los que se vaya a nombrar administrador a una persona no residente, dicha persona deberá otorgar poderes de representación para la solicitud de un Número de Identificación de Extranjero (“NIE”).

3. Certificación negativa de denominación.

Debe solicitarse al Registro Mercantil Central una certificación en la que se confirme la reserva de la denominación deseada y se indique que ésta se encuentra disponible y puede ser utilizada por la nueva sociedad.

Aunque la certificación tiene validez de tres (3) meses y, por tanto, deberá renovarse si la nueva sociedad no se constituye en dicho plazo, durante un periodo adicional de tres (3) meses ninguna otra persona podrá reservar esa misma denominación, la cual queda, en consecuencia, reservada por un plazo total de seis (6) meses.

4. Certificación bancaria que señale que se ha realizado una aportación dineraria.

El importe a pagar en efectivo en el momento de la constitución de la nueva sociedad suele depositarse o transferirse a una cuenta bancaria abierta en España a nombre de la nueva sociedad, añadiendo al final “sociedad en formación”. Para la apertura de esta cuenta, el banco solicitará normalmente una copia de la certificación negativa de denominación de la nueva sociedad.

5. NIF (Número de Identificación Fiscal).

6. Documentos a presentar ante el Notario Público español.

Junto con los documentos enunciados anteriormente, serán precisos los siguientes documentos:

• Los estatutos de la nueva sociedad, con el contenido mínimos exigido por la ley española.
• La declaración de inversión extranjera (modelo D-1ª) debidamente cumplimentada. Es un documento obligatorio, aunque meramente informativo, que debe presentarse ante el Registro de Inversiones Extranjeras en el plazo de un mes desde la constitución de la nueva sociedad. El notario puede encargarse de ello, si así se solicita.

7. Declaración censal de inicio de actividad.

¿Cuánto cuesta...

...constituir una sociedad?

El coste de constitución dependerá, entre otros factores, del capital inicial de la nueva sociedad.

A grandes rasgos, el coste medio de constitución de una Sociedad Limitada en España asciende aproximadamente a 870 Euros (teniendo en cuenta un capital de 3.006 Euros), mientras que el coste de constitución de una Sociedad Anónima asciende aproximadamente a 1.740 Euros (teniendo en cuenta un capital social de 60.101,21 Euros).

TIPO SOCIETARIO	Capital social	Impuesto	Gastos notariales	Costes registro	Gastos gestoría (potestativos)	Total
S.L.	€3.006	€30,06	€250	€290	€300	€3.870,06
S.A.	€60.101,21	€601,01	€450	€290	€300	€61.741

El presente cuadro se ha calculado teniendo en cuenta los importes mínimos a desembolsar y los costes son aproximados. Los impuestos a desembolsar se calcularán aplicando un porcentaje (que varía entre el 0,5 y el 1,5%) a la cifra de capital de la sociedad a constituir. A los efectos del ejemplo, se ha aplicado el 1%, por ser el porcentaje aplicado en la mayor parte del territorio.

Téngase en cuenta que el capital social no es un coste, sino una aportación que queda a disposición de la sociedad para el desarrollo de su actividad.

...establecer una sucursal?

La sucursal es un establecimiento permanente sin personalidad jurídica diferente a la entidad mercantil que la crea, encontrándose en relación de dependencia y subordinación con sus órganos rectores, y pudiendo llevar a cabo cualquier actividad que constituya el objeto social de su sociedad matriz.

Las sucursales, a diferencia de las sociedades, no poseen capital social, por lo que no requieren una aportación mínima en términos de capital. Los gastos administrativos, notariales y registrales medios ascienden aproximadamente a 840 Euros, a los que habrá que sumar la dotación potestativa que se desee aportar.

Sucursal	Dotación dineraria	Impuesto	Gastos notariales	Costes registro	Gastos gestoría (potestativos)	Total
Sucursal	Sin exigencia de importe mínimo a desembolsar	Según dotación	€250	€290	€300 (precio medio estimativo)	€840

El presente cuadro se ha calculado teniendo en cuenta los importes mínimos a desembolsar y los costes son aproximados. Los impuestos a desembolsar se calcularán aplicando un porcentaje (que varía entre el 0,5% y el 1,5%) a la dotación dineraria de la sucursal a constituir.

Téngase en cuenta que la dotación dineraria no es un coste, sino una aportación que queda a disposición de la sucursal para el desarrollo de su actividad.

...establecer una oficina de representación?

La oficina de representación es una entidad que carece de personalidad jurídica propia e independiente de su matriz. En las oficinas de representación no existen órganos formales de administración, por lo que las actuaciones que realice dicha oficina deberá realizarlas el representante de la misma en virtud de los poderes que le hayan sido otorgados.

Las actividades de la oficina de representación están limitadas, no pudiendo en ningún caso realizar actividad económica alguna. Por regla general, se limitan a realizar actividades de coordinación, colaboración, promoción de la actividad de su matriz.

Las oficinas de representación no requieren de un fondo dotacional. Los gastos administrativos (potestativos) ascienden aproximadamente a 550 Euros.

Oficina de representación	Dotación dineraria (potestativa)	Impuesto	Gastos notariales (potestativo)	Costes registro	Gastos gestoría (potestativo)	Total
Oficina de representación	No requiere fondo dotacional	Según dotación	€250	No existe necesidad de registro	€300 (precio medio estimativo)	€550

El presente cuadro se ha calculado teniendo en cuenta los importes mínimos a desembolsar y los costes son aproximados. Los impuestos a desembolsar se calcularán aplicando un porcentaje (que varía entre el 0,5% y el 1,5%) a la dotación dineraria de la oficina de representación.

¿Cuánto TIEMPO se tarda en...

...constituir una sociedad o una sucursal?

El plazo aproximado para la constitución de una sociedad o una sucursal en España oscila entre una semana y un mes, pudiendo ampliarse por los trámites relativos a la obtención del NIE, otorgamiento de poderes y decisiones internas de los promotores.

...establecer una oficina de representación?

El plazo aproximado para el establecimiento de una oficina de representación en España es de un día, pudiendo ampliarse por los trámites relativos al otorgamiento de poderes y decisiones internas de los promotores.

¿Cuál es la forma de establecimiento más adecuada en función de las necesidades de mi negocio?

Con carácter general, el establecimiento de una empresa se realizará a través de la creación de una S.A. o S.L. La elección entre una y otra forma societaria dependerá, entre otros factores, de la estrategia de cada negocio y de las actividades a llevar a cabo en cada caso concreto.

Una sucursal podrá ser conveniente por las menores obligaciones legales que exigen para su funcionamiento (por ejemplo, formulación de cuentas anuales). La oficina de representación se utilizará únicamente en los casos en los que la actividad a desarrollar sea meramente de coordinación, colaboración, promoción de la actividad de su matriz.

...S.A. ó S.L.?

En términos generales, se puede decir que la Sociedad Limitada se utiliza:

1- Porque exige un capital menor a desembolsar;
2- Porque requiere un menor número de formalidades administrativas en su funcionamiento;
3- Porque ofrece una mayor flexibilidad en acuerdos entre sus socios.

Se suele constituir una Sociedad Anónima:

1- Si se va a desarrollar alguna actividad reservada por la Ley a las Sociedades Anónimas (Sociedades Bancarias, Farmacéuticas, Gestoras de Fondos de Pensiones, Leasing, Seguros, entre otras).
2- Si se prevé una gran movilidad de capital.
3- Si como socio, que no va a participar en la gestión de la sociedad, se desea que exista un especial rigor formalista en la realización de los actos de la sociedad, que pueden tener una mayor repercusión en la inversión (por ejemplo: fusión, transformación, disolución, convocatoria de Juan General, reducción de capital, aportaciones no dinerarias, etc.)

En cualquier caso, es recomendable que antes de tomar una decisión se consulte con un asesor jurídico.

...sucursal ó filial?

Una sucursal no tiene personalidad jurídica propia, es dependiente de la casa matriz y no requiere una asignación mínima. Esta figura puede interesar si la casa matriz desea un mayor control sobre su actividad. Téngase en cuenta que la sociedad matriz deberá responder de las actuaciones realizadas la sucursal con su propio patrimonio.

La filial, por ser una persona jurídica independiente, suele actuar con mayor agilidad y comparte el riesgo con su casa matriz.

...sucursal u oficina de representación?

La oficina de representación sólo será útil cuando no vaya a desarrollarse actividad económica alguna en España, sólo llevándose a cabo actividades de coordinación, colaboración, promoción de la actividad de su matriz.

 

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